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取締役会設置会社でない株式会社（以下，「非取締役会設置会社」という。）の取締役に関する次の記述のうち，正しいものの組合せ…

企業法　企業法 問題11

取締役会設置会社でない株式会社（以下，「非取締役会設置会社」という。）の取締役に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，非取締役会設置会社には，2 人以上の取締役が置かれているものとし，定款に別段の定めはないものとする。（５点）ア．非取締役会設置会社は，取締役の互選によって取締役の中から代表取締役を定めることができる。イ．代表取締役が選定された場合において，非取締役会設置会社の業務に関する裁判外の行為をする代表取締役の権限に加えた制限は，善意の第三者に対抗することができない。ウ．監査役設置会社でない非取締役会設置会社において，取締役が当該非取締役会設置会社に対して訴えを提起する場合には，株主総会は，当該訴えについて非取締役会設置会社を代表する者を定めることができる。エ．代表取締役その他株式会社を代表する者を定めていない場合には，非取締役会設置会社の業務は，各取締役が委任を受けていなくとも決定することができる。

正答 (4)
正答は (4)。代表権の制限は善意の第三者に対抗できず（イ）、会社と取締役の訴えでは総会が代表者を定められます（ウ）。 取締役会を置かない会社の取締役は、原則として各自が会社を代表し、業務は過半数で決めます。 【各記述】 ア　誤り。取締役会設置会社でない会社が代表取締役を定める方法は、定款、定款の定めに基づく取締役の互選、株主総会の決議です（会社法349条3項）。定款に別段の定めがない本問では、互選だけでは定められません。 イ　正しい。代表取締役の権限（会社の業務に関する一切の裁判上・裁判外の行為）に加えた制限は、善意の第三者に対抗できません（349条4項・5項）。
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ウ　正しい。会社と取締役の間の訴えについて、株主総会は会社を代表する者を定めることができます（353条）。監査役設置会社では監査役が会社を代表します（386条）が、本問は監査役設置会社でない場合です。 エ　誤り。取締役が2人以上いるときは、定款に別段の定めがない限り、業務は取締役の過半数で決定します（348条2項）。各取締役が単独で決めることはできません。 正しいのはイとウで、(4) です。

出典：2025年（令和7年）第Ⅱ回 公認会計士試験 短答式試験 企業法 問題11（金融庁 公表）出典元ページ

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