司法書士

株式会社の事業譲渡等に関する次のアからオまでの記述のうち，誤っているものの組合せは，後記1から5 までのうち，どれか。…

午前の部（会社法・商法）　午前の部 第32問

株式会社の事業譲渡等に関する次のアからオまでの記述のうち，誤っているものの組合せは，後記1から5 までのうち，どれか。ア　株式会社が事業の全部の譲渡をする場合において，株主総会において当該事業譲渡の承認と同時に会社の解散が決議されたときは，当該事業譲渡に反対した株主は，当該株式会社に対し，自己の有する株式を買い取ることを請求することができる。イ　株式会社が事業の重要な一部の譲渡をする場合であっても，いわゆる簡易事業譲渡の要件を満たすときは，株主総会の決議による承認を受ける必要がない。ウ　株式会社がその事業の全部を賃貸するとの契約を締結するときは，株主総会の決議によって，その承認を受けなければならない。エ　株式会社が子会社Ａに対して子会社Ｂの株式の一部を譲渡する場合には，当該譲渡により譲り渡す株式の帳簿価額が当該株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の5分の1 を超え，当該譲渡の効力発生日において子会社Ｂの議決権の総数の過半数の議決権を有しないときであっても，株主総会の決議による承認を受ける必要はない。オ　株式会社が他の法人の事業の全部の譲受けをする場合において，譲り受ける資産に当該株式会社の株式が含まれるときは，当該株式会社の取締役は，当該事業の全部の譲受けに係る契約の承認を受ける株主総会において，当該株式に関する事項を説明しなければならない。

正答 (2)
正答は (2)。誤っているのはアとエです。 【ア】誤り 事業譲渡等をする場合には、反対株主は株式会社に対し株式の買取りを請求できますが、事業の全部の譲渡をする場合において、その承認の株主総会の決議と同時に会社の解散の株主総会の決議がされたときは、買取請求は認められません（会社法469条1項1号）。会社はそのまま清算に入り、株主は残余財産の分配で投下資本を回収することになるためです。 【イ】正しい 株主総会の特別決議による承認が必要な「事業の重要な一部の譲渡」からは、譲り渡す資産の帳簿価額が総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の5分の1（定款でこれを下回る割合を定めたときはその割合）を超えないものが除かれています（会社法467条1項2号）。この要件を満たす簡易事業譲渡には、株主総会の承認は不要です。
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【ウ】正しい 事業の全部の賃貸、事業の全部の経営の委任、他人と事業上の損益の全部を共通にする契約などの締結・変更・解約をするときは、株主総会の決議による承認が必要です（会社法467条1項4号）。 【エ】誤り 子会社の株式の全部又は一部の譲渡で、①譲り渡す株式の帳簿価額が総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の5分の1（定款でこれを下回る割合を定めたときはその割合）を超え、かつ、②効力発生日においてその子会社の議決権の総数の過半数の議決権を有しないこととなるときは、株主総会の決議による承認が必要です（会社法467条1項2号の2）。記述は二つの要件を満たしているので、譲受人が別の子会社Ａであっても、承認が必要です。 【オ】正しい 株式会社が事業の全部の譲受けをする場合において、譲り受ける資産に当該株式会社の株式が含まれるときは、取締役は、その承認を受ける株主総会において、当該株式に関する事項を説明しなければなりません（会社法467条2項）。事業の譲受けが自己株式の取得を伴うためです。 【組み合わせ】 誤っているのはアとエで、これを組とする (2) が正答です。

出典：2021年（令和3年度） 司法書士試験 午前の部 第32問（法務省 公表）出典元ページ

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