司法書士

組織変更の登記に関する次のアからオまでの記述のうち、正しいものの組合せは、後記1から5 までのうち、どれか。…

午後の部（不動産登記法・商業登記法）　午後の部 第34問

組織変更の登記に関する次のアからオまでの記述のうち、正しいものの組合せは、後記1から5 までのうち、どれか。ア　合名会社が組織変更をした場合の組織変更後の株式会社についてする登記の申請書には、資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面を添付しなければならない。イ　合名会社が組織変更をした場合において、債権者保護手続に係る公告を官報のほか定款の定めに従って時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙によってしたときは、組織変更後の株式会社についてする登記の申請書には、知れている債権者に対して各別の催告をしたことを証する書面を添付することを要しない。ウ　合同会社が取締役会設置会社でない株式会社となる組織変更をした場合は、組織変更後の株式会社についてする登記の申請書には、取締役が就任を承諾したことを証する書面に押印された印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない。エ　合同会社が組織変更をした場合において、当該組織変更を無効とする判決が確定したときは、当該合同会社は、組織変更後の会社についての解散の登記及び組織変更前の会社についての回復の登記を申請しなければならない。オ　株式会社が合資会社となる組織変更をした場合は、組織変更による設立の登記の申請書には、有限責任社員が既に履行した出資の価額を証する書面を添付しなければならない。

正答 (2)
正答は (2)。正しいのはアとオです。 【ア】正しい 持分会社が組織変更をした場合の組織変更後の株式会社についてする登記の申請書には、組織変更計画書、総社員の同意を証する書面、債権者保護手続に関する書面などのほか、資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面を添付しなければなりません。組織変更後の株式会社の資本金の額は、組織変更前の持分会社の資本金の額などをもとに計上されるからです。 【イ】誤り 株式会社の組織変更では、官報公告に加えて定款所定の日刊新聞紙又は電子公告による公告をすれば、知れている債権者への各別の催告を省略できます（会社法779条3項）。しかし、持分会社の組織変更で各別の催告を省略できるのは、合同会社に限られます（会社法781条2項で読み替えて準用）。無限責任社員のいる合名会社では、各別の催告は省略できないので、各別の催告をしたことを証する書面の添付が必要です。
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【ウ】誤り 取締役の就任承諾書の印鑑につき市町村長の作成した証明書の添付を要する設立の登記からは、合併及び組織変更による設立が除かれています（商業登記規則61条4項）。合同会社が取締役会設置会社でない株式会社となる組織変更をした場合でも、取締役の就任承諾書の印鑑証明書を添付する必要はありません。 【エ】誤り 組織変更の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定したときは、裁判所書記官が、職権で、遅滞なく、組織変更後の会社の解散の登記と組織変更前の会社の回復の登記を嘱託します（会社法937条3項1号）。会社が申請するのではありません。 【オ】正しい 合資会社では、有限責任社員の出資の目的及びその価額並びに既に履行した出資の価額が登記事項となります（会社法913条7号）。株式会社が合資会社となる組織変更による設立の登記の申請書には、有限責任社員が既に履行した出資の価額を証する書面を添付しなければなりません。 【組み合わせ】 正しいのはアとオで、これを組とする (2) が正答です。

出典：2022年（令和4年度） 司法書士試験 午後の部 第34問（法務省 公表）出典元ページ

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