司法書士

新株予約権の登記に関する次のアからオまでの記述のうち、正しいものの組合せは、後記１から５までのうち、どれか。…

午後の部（不動産登記法・商業登記法）　午後の部 第30問

新株予約権の登記に関する次のアからオまでの記述のうち、正しいものの組合せは、後記１から５までのうち、どれか。ア　新株予約権の行使の条件を定めた場合において、当該条件が成就しないことが確定し、当該新株予約権の全部を行使することができなくなったときの当該新株予約権の消滅による変更の登記の申請書には、当該条件が成就しないことが確定したことを証する書面を添付しなければならない。イ　募集新株予約権の内容として、譲渡による当該新株予約権の取得について発行会社の承認を要する旨の定めがある場合であっても、募集新株予約権の発行による変更の登記の申請書には、登記すべき事項として当該定めを記載することを要しない。ウ　株式会社が新株予約権の無償割当てをした場合において、当該株式会社が自己新株予約権のみを交付したときは、新株予約権の無償割当てによる変更の登記の申請をしなければならない。エ　募集新株予約権の内容として、当該新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に一株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする旨を定めたときは、募集新株予約権の発行による変更の登記の申請書には、登記すべき事項として当該定めを記載しなければならない。オ　会社法上の公開会社でない株式会社が、株主総会の決議により、募集新株予約権の内容として、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における資本金の額として計上しない額を定めていたときは、当該新株予約権の行使による変更の登記の申請書には、当該株主総会の議事録を添付しなければならない。

正答 (3)
正答は (3)。正しいのはイとオです。 【ア】誤り 新株予約権の行使の条件が成就しないことが確定し、新株予約権の全部を行使できなくなったときは、新株予約権は消滅し（会社法287条）、変更の登記をします。この登記の申請書には、条件が成就しないことが確定したことを証する書面の添付は求められていないとされています（新株予約権の行使期間の満了による消滅の場合と同様です）。 【イ】正しい 新株予約権の登記事項は、新株予約権の数、目的である株式の数（又はその算定方法）、行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法、行使期間、行使の条件、取得条項の内容などです（会社法911条3項12号）。譲渡による新株予約権の取得について会社の承認を要する旨の定め（譲渡制限）は、登記事項に含まれていません。
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【ウ】誤り 新株予約権の無償割当てで自己新株予約権だけを交付した場合は、新株予約権の数などの登記事項に変更が生じないので、変更の登記を申請する必要はありません。新たに新株予約権を発行して割り当てた場合に、変更の登記が必要になります。 【エ】誤り 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に一株に満たない端数がある場合にこれを切り捨てる旨の定め（会社法236条1項9号）は、新株予約権の内容の一つですが、登記事項ではありません（同法911条3項12号に掲げられていません）。 【オ】正しい 新株予約権の行使による変更の登記の申請書には、資本金の額が会社法及び会社計算規則に従って計上されたことを証する書面などを添付します。新株予約権の内容として、行使により株式を発行する場合に資本金として計上しない額（増加する資本金及び資本準備金に関する事項、会社法236条1項5号）を定めていたときは、その定めを確かめるため、それを決議した株主総会の議事録も添付しなければならないとされています。 【組み合わせ】 正しいのはイとオで、これを組とする (3) が正答です。

出典：2023年（令和5年度） 司法書士試験 午後の部 第30問（法務省 公表）出典元ページ

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