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取締役会設置会社における資本金の額の変更の登記に関する次のアからオまでの記述のうち、正しいものの組合せは、後記１から５ま…

午後の部（不動産登記法・商業登記法）　午後の部 第32問

取締役会設置会社における資本金の額の変更の登記に関する次のアからオまでの記述のうち、正しいものの組合せは、後記１から５までのうち、どれか。ア　株式の発行と同時に準備金の額を減少する場合において、当該準備金の額の減少の効力が生ずる日後の準備金の額が当該日前の準備金の額を下回らないときは、準備金の資本組入れによる変更の登記の申請書には、当該準備金の資本組入れに関する株主総会の議事録を添付しなければならない。イ　株式の発行と同時に資本金の額を減少する場合において、当該資本金の額の減少の効力が生ずる日後の資本金の額が当該日前の資本金の額を下回らないときは、資本金の額の変更の登記の申請書には、当該資本金の額の減少に関する株主総会の議事録を添付しなければならない。ウ　臨時株主総会の普通決議により、剰余金の額を減少して、資本金の額を増加することとしたときは、当該臨時株主総会の議事録を添付して、資本金の額の変更の登記を申請することができる。エ　会計監査人設置会社が、臨時株主総会の普通決議により、資本金の額を減少することとした場合において、減少する資本金の額が当該臨時株主総会の日における欠損の額を超えないときは、当該臨時株主総会の議事録を添付して、資本金の額の変更の登記を申請することができる。オ　利益準備金の額を減少し、減少する利益準備金の一部を資本金とする資本金の額の変更の登記の申請書には、当該利益準備金の資本組入れに関する株主総会の議事録を添付しなければならない。

正答 (5)
正答は (5)。正しいのはウとオです。 【ア】誤り 株式の発行と同時に準備金の額を減少する場合で、その効力が生ずる日後の準備金の額が効力発生日前の準備金の額を下回らないときは、取締役会設置会社では、取締役会の決議で準備金の額の減少を決めることができます（会社法448条3項）。この場合の申請書には取締役会の議事録を添付し、株主総会の議事録は要りません。 【イ】誤り 株式の発行と同時に資本金の額を減少する場合で、効力発生日後の資本金の額が効力発生日前の資本金の額を下回らないときも同様に、取締役会の決議で足ります（会社法447条3項）。株主総会の議事録の添付は要りません。
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【ウ】正しい 剰余金の額を減少して資本金の額を増加するには、株主総会の決議によって、減少する剰余金の額と効力発生日を定めます（会社法450条1項・2項）。この決議は普通決議で足り、臨時株主総会でもできます。その議事録を添付して資本金の額の変更の登記を申請できます。 【エ】誤り 資本金の額の減少は、原則として株主総会の特別決議によります（会社法447条1項・309条2項9号）。普通決議で足りるのは、定時株主総会で決議し、減少する資本金の額が定時株主総会の日における欠損の額を超えない場合です（同号イ・ロ）。臨時株主総会では、欠損の額を超えなくても特別決議が必要です（会計監査人設置会社であっても同じです）。 【オ】正しい 準備金の額を減少して、減少する準備金の額の全部又は一部を資本金とすることができ（会社法448条1項2号）、利益準備金を資本金に組み入れることもできます。この決定は株主総会の決議（普通決議）によるので、資本金の額の変更の登記の申請書には、その株主総会の議事録を添付しなければなりません。 【組み合わせ】 正しいのはウとオで、これを組とする (5) が正答です。

出典：2023年（令和5年度） 司法書士試験 午後の部 第32問（法務省 公表）出典元ページ

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