株式の併合及び単元株式に関する次のアからオまでの記述のうち、正しいものの組合せは、後記1から5までのうち、どれか。…
午前の部(会社法・商法) 午前の部 第29問
株式の併合及び単元株式に関する次のアからオまでの記述のうち、正しいものの組合せは、後記1から5までのうち、どれか。ア 株式の併合における併合の割合は、法務省令で定める一定の割合を下回ることはできない。イ 取締役は、株式の併合に関する事項を定める株主総会において、株式の併合をすることを必要とする理由を説明しなければならない。ウ 株式会社は、株式の併合をすることにより株式の数に一株に満たない端数が生ずる場合において、当該株式について市場価格がないときは、その端数の合計数に相当する数の株式を競売以外の方法によって売却することはできない。エ 単元株式数に満たない数の株式を有する株主は、定款の定めがない場合であっても、株式会社に対し、当該株主が保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を当該株主に売り渡すことを請求することができる。オ 取締役会設置会社は、取締役会の決議によって、定款を変更して単元株式数を減少することができる。
- (1)アウ
- (2)アエ
- (3)イウ
- (4)イオ
- (5)エオ
正答 (4)
正答は (4)。正しいのはイとオです。
【ア】誤り
株式の併合をするには、株主総会の特別決議で、併合の割合、効力発生日などを定めます(会社法第180条第2項、第309条第2項第4号)。併合の割合について、法務省令で下限を定める規定はありません。大きな割合で併合して少数株主を締め出すことも、手続(事前・事後の開示、反対株主の株式買取請求、差止請求など)を踏めば認められています。
【イ】正しい
会社法第180条第4項は、取締役は、株式の併合に関する事項を定める株主総会において、株式の併合をすることを必要とする理由を説明しなければならないと定めています。
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【ウ】誤り
株式の併合により一株に満たない端数が生じるときは、その端数の合計数に相当する数の株式を競売し、代金を端数に応じて株主に交付するのが原則です(会社法第235条第1項)。ただし、市場価格のない株式については、裁判所の許可を得て、競売以外の方法により売却することができます(同条第2項が準用する第234条第2項)。
【エ】誤り
単元未満株主が会社に対し、自己の単元未満株式と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すよう請求すること(単元未満株式売渡請求)は、その旨を定款で定めたときに限り認められます(会社法第194条第1項)。定款の定めがなければ請求できません。これに対し、単元未満株式の買取請求(第192条第1項)は、定款の定めがなくても認められます。
【オ】正しい
会社法第195条第1項は、株式会社は、第466条の規定にかかわらず、取締役の決定(取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議)によって、定款を変更して単元株式数を減少し、又は単元株式数についての定款の定めを廃止することができると定めています。株主に不利益がない変更なので、株主総会の決議は要りません。
【整理】
単元株式数の減少・廃止:取締役会の決議で定款変更できる(第195条第1項)
単元株式数の設定・増加:原則として株主総会の特別決議(株式の分割と同時なら例外あり。第191条)
買取請求:定款の定めなしで可/売渡請求:定款の定めが必要
正しいのはイとオですから、正答は (4) です。
出典:2024年(令和6年度) 司法書士試験 午前の部 第29問(法務省 公表)出典元ページ
最終更新日
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