株式会社の資本金の額の変更の登記に関する次のアからオまでの記述のうち、正しいものの組合せは、後記1から5までのうち、どれ…
午後の部(不動産登記法・商業登記法) 午後の部 第31問
株式会社の資本金の額の変更の登記に関する次のアからオまでの記述のうち、正しいものの組合せは、後記1から5までのうち、どれか。ア 減少後の資本金の額を0円とする資本金の額の変更の登記を申請することはできない。イ 剰余金の資本組入れによる変更の登記の申請書には、当該組入れに係る剰余金の額が計上されていたことを証する書面を添付しなければならない。ウ 資本金の額の減少による変更の登記があった場合において、当該資本金の額の減少に係る株主総会の決議に無効の原因があるときは、資本金の額の減少の無効の訴えに係る請求を認容する判決書の謄本及び確定証明書を添付して、当該変更の登記の抹消を申請しなければならない。エ 定時株主総会において、当該定時株主総会の日における欠損の額を超えない範囲で資本金の額を減少する旨の決議が普通決議によりされた場合であっても、資本金の額の減少による変更の登記の申請書には、一定の欠損の額が存在することを証する書面を添付することを要しない。オ 特例有限会社は、準備金の資本組入れを決議した株主総会の議事録を添付して、資本金の額の変更の登記を申請することができる。
- (1)アエ
- (2)アオ
- (3)イウ
- (4)イオ
- (5)ウエ
正答 (4)
正答は (4)。正しいのはイとオです。
【ア】誤り
資本金の額の減少では、減少する資本金の額は、効力発生日における資本金の額を超えてはならない(会社法第447条第2項)とされているだけで、減少後の資本金の額を0円とすることも認められています。そのため、減少後の資本金の額を0円とする資本金の額の変更の登記も申請できます。
【イ】正しい
剰余金の額を減少して資本金の額を増加する(剰余金の資本組入れ。会社法第450条)ときは、資本金の額の変更の登記の申請書に、株主総会の議事録などのほか、組み入れる剰余金の額が計上されていたことを証する書面を添付しなければならないとされています。組入れの額が実際の剰余金の範囲内であることを確かめるためです。
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【ウ】誤り
資本金の額の減少の無効の訴え(会社法第828条第1項第5号)に係る請求を認容する判決が確定したときは、裁判所書記官が、職権で、本店の所在地を管轄する登記所にその登記を嘱託します(会社法第937条第1項第1号)。会社が判決書の謄本などを添付して変更の登記の抹消を申請するのではありません。
【エ】誤り
資本金の額の減少は原則として株主総会の特別決議によりますが、定時株主総会で、減少する資本金の額がその定時株主総会の日における欠損の額として法務省令で定める方法で算定される額を超えない場合には、普通決議で足ります(会社法第309条第2項第9号)。この普通決議によったときは、その要件を満たしていることを示すため、資本金の額の減少による変更の登記の申請書に、欠損の額が存在することを証する書面を添付しなければならないとされています。
【オ】正しい
特例有限会社も、会社法上は株式会社なので、準備金の額を減少して資本金の額を増加すること(会社法第448条第1項第2号)ができます。準備金の資本組入れを決議した株主総会の議事録を添付して、資本金の額の変更の登記を申請できます。
【整理】
資本金の額の変更の登記の主な添付書面
剰余金の資本組入れ:株主総会議事録、剰余金の額が計上されていたことを証する書面
資本金の額の減少:株主総会議事録、債権者保護手続をしたことを証する書面、(普通決議によるときは)欠損の額を証する書面
無効判決の確定:裁判所書記官の嘱託による
正しいのはイとオですから、正答は (4) です。
出典:2024年(令和6年度) 司法書士試験 午後の部 第31問(法務省 公表)出典元ページ
最終更新日
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